假如你是第一次創(chuàng)業(yè)，你正在尋找風(fēng)險(xiǎn)投資（VC），在經(jīng)過(guò)跟風(fēng)投人漫長(zhǎng)的商業(yè)計(jì)劃演示和交流后。突然有一天，投資人對(duì)你的公司產(chǎn)生了投資興趣，于是給你出了一份所謂“投資條款清單”（Term Sheet）。

里面的某個(gè)“清算優(yōu)先權(quán)”條款是這樣寫(xiě)的：A系列優(yōu)先股有權(quán)優(yōu)先于普通股股東每股獲得初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)格2倍的回報(bào)……你完全搞不懂這是什么意思吧。真是難懂！

又假如你接受了上面那份Term Sheet，投資人給你投了200萬(wàn)，給你的投資前估值（Pre-money valuation）是300萬(wàn)，投資后（Post-money）估值500萬(wàn)，于是投資人擁有你公司40%的股份。

經(jīng)過(guò)1年，公司運(yùn)營(yíng)不好，被人以500萬(wàn)價(jià)格并購(gòu)。你認(rèn)為你手上60%的股份可以分得300萬(wàn)現(xiàn)金，也還滿意。但投資人突然告訴你，根據(jù)協(xié)議，他要拿走400萬(wàn)（投資額的2倍），留給你的只有100萬(wàn)。你完全糊涂了吧！

投資條款清單對(duì)創(chuàng)業(yè)者及創(chuàng)業(yè)公司有重要影響，因此完全了解投資條款清單就顯得格外重要。

一、什么是“投資條款清單”？

投資條款清單（Term Sheet）是投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來(lái)的投資交易所達(dá)成的原則性約定。

投資條款清單中除約定投資者對(duì)被投資企業(yè)的估值和計(jì)劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應(yīng)負(fù)的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。

投資者與被投資企業(yè)間未來(lái)簽訂的正式投資協(xié)議（share subion agreement）中將包含投資條款清單中的主要條款。

投資條款清單里最主要的三個(gè)方面內(nèi)容是：投資額、作價(jià)和投資工具；公司治理結(jié)構(gòu)；清算和退出方法。

一份典型的投資條款清單內(nèi)容包括:

1.投資金額、（充分稀釋后的）股份作價(jià)、股權(quán)形式；

2.達(dá)到一定目標(biāo)后（如IPO）投資公司的增持購(gòu)股權(quán)；

3.投資的前提條件；

4.預(yù)計(jì)盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)審計(jì)所需的時(shí)間；

5.優(yōu)先股的分紅比例；

6.要與業(yè)績(jī)掛鉤的獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰條款；

7.清算優(yōu)先辦法；

8.優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的辦法和轉(zhuǎn)換比率；

9.反稀釋條款和棘輪條款；

10.優(yōu)先認(rèn)股、受讓?zhuān)ɑ虺鲎專(zhuān)?quán)；

11.回購(gòu)保證及作價(jià)；

12.被投資公司對(duì)投資公司的賠償保證；

13.董事會(huì)席位和投票權(quán)；

14.保護(hù)性條款或一票否決權(quán)，范圍包括：

a.改變優(yōu)先股的權(quán)益；

b.優(yōu)先股股數(shù)的增減；

c.新一輪融資增發(fā)股票；

d.公司回購(gòu)普通股；

e.公司章程修改；

f.公司債務(wù)的增加；

g.分紅計(jì)劃；

h.公司并購(gòu)重組、出讓控股權(quán)、和出售公司全部或大部分資產(chǎn)；

i.董事會(huì)席位變化；

j.增發(fā)普通股。

15.期權(quán)計(jì)劃；

16.知情權(quán)，主要是經(jīng)營(yíng)報(bào)告和預(yù)算報(bào)告；

17.公司股票上市后以上條款的適用性；

18.律師和審計(jì)費(fèi)用的分擔(dān)辦法；

19.保密責(zé)任；

20.適用法律。

由于每個(gè)投資者的要求不同，每個(gè)被投資對(duì)象的具體情況不同，條款清單也會(huì)有所差別。

上述清單中的很多概念都值得再花時(shí)間解釋分析，而部分概念我們也會(huì)在之后有所介紹。創(chuàng)業(yè)者需要對(duì)投資條款做盡可能多的了解，而投資公司一般也會(huì)給創(chuàng)業(yè)公司幾天的時(shí)間認(rèn)真考慮條款的內(nèi)容及其潛在影響。

為此，創(chuàng)業(yè)者在簽署條款清單之前最好請(qǐng)融資顧問(wèn)或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或?yàn)榱吮硎竞献鲬B(tài)度而急急忙忙地簽署條款清單。

二、簽訂“投資條款清單”意味著什么？

一般投資公司在遞交條款清單前已經(jīng)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行了一些磋商，對(duì)企業(yè)的作價(jià)和投資方式有了基本的共識(shí)。

條款清單的談判是在這一基礎(chǔ)上的細(xì)節(jié)談判，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在簽署了條款清單后，就意味著雙方就投資合同的主要條款已經(jīng)達(dá)成一致意見(jiàn)。雖然這并不意味著雙方最后一定能達(dá)成投資協(xié)議，但只有對(duì)條款清單中約定的條件達(dá)成一致意向，投資交易才能繼續(xù)執(zhí)行并最終完成。

目前也有很多國(guó)內(nèi)的投資公司不簽署投資條款清單，直接開(kāi)始盡職調(diào)查和合同談判。

如果投資公司對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果滿意，同時(shí)被投資企業(yè)自簽署條款清單之日起至投資交易正式執(zhí)行的期間內(nèi)，未發(fā)生保證條款中規(guī)定的重大變化，投資公司才會(huì)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂正式的投資協(xié)議、投入資金。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，大約有1/4至1/3簽了條款清單的項(xiàng)目最后成功達(dá)成投資協(xié)議。

理論上講，條款清單并沒(méi)有法律約束力，但一般雙方從信譽(yù)角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的投資協(xié)議中將就這些條款清單做進(jìn)一步細(xì)化，但不要指望有些條款可以在稍后合同談判中重新議定。